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      2014年02月                                                      目录                                                                                                                             

角度·公司上市

□海天为“打酱油”而来

中国商务律师网

n       新法纵览

 ☞ 全国篇

☞ 上海篇

n       重点解读

 ☞本着“便捷高效、规范统一、宽进严管”的原则，此次公司法修改旨在推进注册资本登记制度改革，结合2014年2月7日国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》，此次改革创新点主要涉及以下几方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

1.公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。新公司法取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。

2.公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社

会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

3.现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的企业。包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司；对劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。对已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。另外，由于外商投资企业的特殊性，本次修改并不涉及外商投资企业的登记制度。

其次，放宽注册资本登记条件。

除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

第三，简化登记事项和登记文件。　

    公司登记时，除了无需提交验资报告外，还简化了住所（经营场所）登记手续。申请人只需提交场所合法使用证明即可予以登记。另，国家积极推行电子营业执照和全程电子化登记管理。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

第四，改革年度检验验照制度。

将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

☞3月1日起企业年检改报告公示制 经营异常者将上“黑名单”

工商总局决定，自今年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业，及其他经营单位的企业年检工作。

3月1日后，企业年度检验将改为企业年度报告。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。

   提示：对企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门；对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务，3年不按规定公示的企业，将划入“黑名单”。（来源：每日经济新闻）

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☞注册资本登记制度改革落地 一元钱开公司将全国通行

“零门槛”办公司终于成为现实。2月18日，中国政府网挂出国务院批准的《注册资本登记制度改革方案》（下称《方案》），意味着这一改革措施在国家层面正式落地。

《方案》在降低门槛和简化程序方面做出多项改革尝试。比如，实行注册资本认缴登记制；取消有限责任公司最低注册资本3万元，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限；将企业年度检验制度改为年度报告公示制度；简化住所登记手续等。

提示：实行零首付，虽然不实行实缴制，但企

业出资的情况、出资的权限，都须在公示平台上进行公示，所以市场参与者，特别是合作做生意的，必须了解合作方的实际出资是多少，这样会更加真实地回归到企业的实际。信息公开化加有效监督，才可避免“零首付”导致“皮包公司”泛滥的问题。（来源: 第一财经日报）

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☞上海自贸区3月1日起放开小额外币存款利率上限

央行上海总部2月26日上午召开政策发布会，发布上海自贸区外币利率市场化政策，该政策将于3月1日起实施。其中一项重要内容是，将放开区内300万美元以下外币存款利率上限。上限放开后，上海自贸区将在全国率先实现外币存款利率的完全市场化，在负债产品市场化定价上先走一步。

在区内放开的小额外币存款利率上限，是指对自贸试验区放开小额外币存款利率上限，上海地区金融机构对区内居民小额外币存贷款自主定价。

本次小额外币存款利率上限放开仅面向自贸区内居民，具体包括在试验区内依法设立的中外资企事业法人(含金融机构)、在试验区内注册登记但未取得法人资格的组织、其他组织、境外法人机构驻试验区内的机构以及在试验区内就业一年以上的境内个人。（来源: 华尔街见闻）

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☞协议存款成眼中钉，银行拟出招反击“宝宝军团”

余额宝类互联网产品的高收益吸收了大量的资金，致使商业银行面临存款不断“失血”局面。但各大银行不甘示弱，除了积极推出自身的互联网金融产品外，还强烈呼吁监管层能够对互联网金融产品给予一定的规范。

2月25日中国银行业协会召开研究银行存款自

律规范的措施。会上提出考虑由协会出台相关自律规范文件，按有关监管规定，将“余额宝”等互联网金融货币基金存放银行的存款纳入一般性存款管理，不作为同业存款，按规定缴纳存款准备金，并严格遵守监管规定，利率上限执行同档次基准利率1.1倍，提前支取按照活期存款利率计息或收取罚息。

简评：协议存款变为一般性存款、利率上限执行同档次基准利率1.1倍、提前支取按照活期存款利率计息或收取罚息。对于极度依赖协议存款的余额宝类互联网货币基金来说，银行这些反击的招数可谓招招见血。（来源：每日经济新闻）

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☞外资三法修订正式启动  商务部研究对外资放开电商领域

统一内外资法律法规的外资“三法”修订已经列入十二届全国人大常委会五年立法规划二类计划。商务部负责法律草案的起草工作。

1月9日，商务部外国投资管理司副司长仇光玲在接受媒体采访时表示，目前正在研究对外资放开投资经营类电子商务领域。仇光玲说，现在没有具体的放开时间表，商务部正会同国家相关部委一起研究，将这些行业对外资有限制的政策梳理出来，研究是否要取消或者突破现有限制。她举例表示，电信、物流对外资的限制要逐步取消。

目前，投资经营类电子商务的外方投资比例不能超过50％，在上海自贸区内和CEPA项下，外商对电商的控股比例有所提高，但不能超过55%。仇光玲称，商务部正在研究，这个限制还有突破的可能，也有可能完全放开。（来源：每日经济新闻）

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n       角度·公司上市

☞海天为“打酱油”而来

导读：专注酱油的海天味业为何受30万股民追捧？有什么优势能吸引机构不惜以违规的代价买入？海天味业的财务数据和股权分配也许能给我们带来一些启示与借鉴。

海天味业(603288)于2014年2月11日在上海证券交易所正式上市，海天味业发行价格为每股51.25元，上市当日大涨44%，首日交易收报66.41元，收涨29.58%。根据海天味业的中签率公告，在回拨机制实施后，海天味业网上发行最终中签率为2.76615717%，同时，网上冻结资金量为832.07亿元，网下冻结资金81.48亿，网上网下合计冻结近千亿。不作比较难见差距，倍受瞩目的大盘股陕西煤业，网上、网下共冻结资金量仅不过170亿元，煤老大在酱油老大的映衬下，黯然失色。更有部分基金管理公司不惜违规买入海天味业。海天味业的承销商中信证券此单IPO共揽入约1.3亿元的承销费，可谓是赚的盆满钵满。

不同于以料酒为主打产品的“老恒和”，海天味业专注于“打酱油”。根据海天味业的招股书披露，海天味业的主要产品为酱油、蚝油及调味酱，其中酱油的销售收入占比在2013年1-6月份达到66.02%，而海天味业在上述三项产品的市场占有率在2012年均为第一，为名副其实的“酱油老大”、“调味品老大”。

——现金充足，上市圈钱为哪般？

作为调味品行业老大，海天味业的财务数据确实刷新“三观”，事实证明通常几块钱一瓶的酱油，卖的多也能出土豪。海天味业2012年度的营业收入为人民币7,069,591,619.67元，而在2013年1-6月份为4,402,655,015.85元，2012年度的净利润为1,207,566,852.96元，而2013年1-6月份为863,887,489.02元。同时，在支撑一年80亿销售的情况下，“酱油老大”无一分钱银行贷款，且截止2013年6月30日的现金余额为1,121,695,488.06

元。如果有人问，海天味业如何保证如此充足的现金流，“酱油老大”的招股书告诉你，“打酱油”是不能赊账的，海天味业的销售政策是买断销售，且“先款后货”，所以海天味业的财务报表中是没有“应收账款”这个科目的。总之，如果你没钱，酱油也是“打不得”的。

可以说酱油老大着实是“不差钱”，与优秀的现金流相比，发行新股募集到的19.22亿元可以说仅仅是“锦上添花”。那么海天味业为何经历历史上最长的IPO停摆期后依然不动摇上市的目标？从招股书中可以看出，海天味业的目标是在2015年公司的酱油调味品的产量达到150万吨，因此所募集到的资金将会全部投入到150万吨酱油调味品的扩建工程，可以说，海天味业的上市目标就是将酱油打得更多、更美味。

同时，海天味业的上市也是一个造福神话，上市当日，27名自然人股东所持股票的市值分别都达到1亿元以上，截至2月14日收盘，董事长庞康持有的股票市值达到150.839亿元，跻身福布斯富豪榜百强之列。而公司的证券事务代表吴伟明也因持有70.62万股票，身价陡升至5,000万元以上，海天味业一夜之间造就几十万“打酱油”的土豪。

——股权复杂，员工持股处理可借鉴

 海天味业改制前为全民所有制企业，1994年经佛山市企业改革领导小组同意由749名员工购买原佛山海天调味食品公司股权。2000年在佛山海天变更为中外合资企业海天有限后，共有686名员工通过海天集团持有海天有限股权。随后海天集团员工持股会经过数次股权转让、增资以奖励骨干员工。截至2008年员工持股规范前，共有865名员工间接持有拟发行人股权。

为满足上市要求，解决员工持股问题，自2008年10月13日至2008年10月15日，海天集团共召开5次员工大会，向员工说明股权回购计划，有807名员工签署了《股权回购协议》。海天集团共向807名员工回购47,332,327元出资，每股的回购金额为19.532元。回购价格根据海天集团截至2008年6月30日经审计的净资产确定，股权回购款分期支付予持股员工。回购完成后，剩余不愿意转让股权的58名持股员工工商登记为海天集团股东，海天集团减少注册资本26,922,250元。 

就上述股权清理过程，海天味业职工股东签署确认函，对于职工持股会运行、持股持股制度、运作功能进行确认：职工股东通过职工持股会、海天集团间接享有海天有限的经营成果；知悉海天有限已计划引入投资者并择机进入资本市场；确认职工股东与海天有限、海天集团、持股会不存在任何争议，并承诺未来不会提出任何关于海天集团股权的争议、索赔和主张；确认自愿选择转让股权，自愿签订《股权回购协议》；海天集团已按照约定支付完毕全部股权转让金。